以贸易外壳包装资金骗局，交易链条看似市场化多主体参与，实则是实控人一手导演的“独角戏”。北京京师（兰州）律师事务所合伙人王立功总结了“转圈贸易”的显著特征：货物纸面交易，无真实货物流转，资金空转，交易链条形成闭环。在发布案例中，张某某控制A、C、D等多家关联公司，分别扮演供应商、中间商、采购方。张某某以A公司名义向受害公司B公司下单采购电路板，并签署购销合同，合同约定B要先行垫资向C公司采购电路板，C公司收到B公司的货款后，扣除一定比例费用，余款打给D公司，D公司再向A公司下单，资金回流到A；A最后加价向B回款。合同链条首尾闭合，无实际货物流转，仅有纸面合同，资金在闭环内空转。每一轮闭环走完，按约定B可获得垫资收益。前期小额阶段，A公司按时向B回款，以此骗取信任。当资金大量挪用至个人用途，形成大量资金缺口后，A公司无力再向B回款。

结合张某某案与既往裁判实践，北京市京师律师事务所权益合伙人李大伟进一步拆解了此类骗局的固有套路。他认为，固定收益是吸引企业入局的主要方式。受害企业赚取的不是贸易价差，而是按垫资金额计算的固定回报，这在法律实质上是资金占用费，却被包装成贸易利润。此外，“小额兑现、大额损失”是类似案件另一个典型特征。例如，前几单小额交易按时回款兑现收益，建立信任后订单规模陡增，直至资金链断裂。

完整的纸面流水、稳定可观的回报承诺，让不少企业主动或被动踏入“转圈贸易”圈套。

一些企业为了追求利润，或者通过做大营业收入获取更高的银行授信、招投标资质甚至资本运作空间等，往往忽视其中的隐性风险。李大伟提示企业，对于不控货、不控款、不见真实上下游，合同、资金、票据、物流由对方控制的交易，应提高警惕。

此外，企业还需避免民事合同无效风险。如对方不构成犯罪，法院对无真实货物交付、闭环流转、高买低卖的循环贸易，通常依据民法典第一百四十六条认定虚假意思表示、按真实法律关系处理。2022年，上海市高级人民法院发布的民营企业保护典型案例之五（某铜业公司诉某电缆厂案）即是如此：名为买卖，实为借贷，且因涉及套取金融机构贷款转贷，借款合同与抵押担保均无效，受害方连担保权益都落空了。“因参与闭环空转交易，受害企业还可能成为虚开增值税专用发票罪的调查对象或被认定为共同犯罪，这是最大的法律盲区。”李大伟告诉记者。

商事实践中，合法的融资性循环贸易客观存在，同样具备资金闭环的特点，如何区分正常民商事融资行为与刑事层面的合同诈骗，是司法实践的难点。

融资性贸易是指以贸易为载体，以融资为目的的贸易行为，交易双方通过货物买卖形式，实现资金融通的经济活动，典型模式有托盘贸易、循环贸易、委托采购、仓单质押。

“融资性贸易并非必然违法，其合法性需结合交易实质、模式及政策要求综合判断。”张某某“转圈贸易”合同诈骗案一审法院安徽省安庆市宜秀区人民法院刑事审判庭庭长何燕告诉记者，合法的融资性贸易应当具备真实贸易背景，以贸易形式为融资提供增信（如卖方回购、差额补足等），货物存在真实交付或物权流转，未违反金融监管规定，实现资金流、信息流、物流三流合一；同时，非金融企业没有从事需要持牌经营的金融业务，不虚构贸易套取银行信贷资金。而违法情形则表现为以贸易为名，行资金拆借之实，虚构贸易链条，通过关联企业构建闭环交易，资金在体系内循环，未进入实体经济，如走单、走票、不走货；非金融企业间违规从事借贷业务，通过贸易形式规避企业间借贷的监管限制；严重的可能涉及刑事犯罪，如以非法占有为目的骗取资金。

“借新还旧”是此类案件高频出现的情节。2022年8月底，被告人张某某的实控公司需要承担的运营成本高达13%以上，形成700万元的资金缺口。在此情况下，张某某仍继续新增订单，以借新还旧的方式运作。

“该情节在认定被告人张某某具有非法占有目的时发挥证据价值和定罪作用。”何燕结合本案审理，点明该案认定合同诈骗罪两项关键事实：一方面被告人实施虚构事实的欺诈行为，通过伪造送货单、业务沟通虚假表述，谎称产品备料生产，虚构PCBA电路板贸易，诱骗被害单位转出资金；另一方面，700万元资金缺口出现之后，在没有可靠的收入来源、贸易运营成本居高不下的背景下，继续新增订单借新还旧，该情节进一步印证主观非法占有故意。

结合司法实践，王立功梳理闭环贸易案件中可以推定非法占有目的的六类行为：一是隐瞒真实货物情况，骗取资金；二是伪造交易文件，虚构货权；三是隐瞒关联关系、控制全链条；四是资金用于非经营性支出，而非合同约定用途；五是明知无履约能力，为掩盖资金缺口，仍持续骗取资金；六是逃避返还义务，拒不归还或逃匿。

案件受理后，安徽省安庆市宜秀区人民法院第一时间核查侦查阶段查封、扣押、冻结的涉案财物。对查封即将到期的房产、车辆及时采取继续保全措施，防止被告人及关联人员转移、隐匿财产。强化证据审查，锁定涉案财物权属。穿透式审查追踪赃款流向，对登记在案外人名下的房产、车辆，以及流向交易链条中其他公司的资金，完善证据链条，依法认定为赃款、赃物，判决追缴返还被害单位，实现追赃最大化。

“转圈贸易”骗局得逞，与企业内部风控缺位息息相关。

李大伟建议企业落实“三查三不”交易准入机制，把风险拦截在业务准入阶段。

一是查股权穿透。对交易对手及其指定的上下游企业，穿透核查至自然人实控人，比对供应商与客户的股东、法定代表人、注册地址、联系电话、财务人员是否重合或存在隐性关联。

二是查商业合理性。固定毛利率与行情波动无关、货物型号通用且无需技术对接、合同文本高度模板化且“背靠背”签约，这三项同时出现，基本可判定交易无真实商业目的。正常贸易必有价格博弈、质量条款争议与交付细节磋商。

三是查履约痕迹。核查对方纳税信用、社保缴纳人数、涉诉信息、历史仓储物流记录；要求其提供可独立验证的仓单编号，由企业直接向仓储方函证，而非接受对方转交的单据。

不接受“指定上下游”的交易结构；不做不控货又无足额担保登记的全额垫资；不为做大流水参与明知无货的空转走单。

对于不慎卷入疑似“转圈贸易”企业，李大伟提示：第一，立即止损停止垫付。无论对方以何种话术催逼下一单，停止一切新增垫资，任何“再投一笔就全部回款”的承诺都是庞氏结构的续命动作。第二，全面固定证据。合同、单据、流水、对账记录、沟通录音、聊天记录。第三，摸清对方财产线索，为保全和追赃做准备。

王立功介绍了刑事控告环节受害企业应当重点收集的证据，以此构建完整证据链。

首先，收集上下游全部合同、工商登记信息，绘制完整交易结构图，通过股权穿透、人员重合度分析等，揭示上下游存在关联关系，形成自买自卖的闭环。其次，重点收集仓储单、物流单、验收单，核查货物是否实际交付。如存在无入库出库记录、有仓单但仓储方确认从未存放、同一批货物重复开具多份仓单等情况，则可证明货物流转虚假。

其次，收集证明伪造、变造交易文件的证据。例如，虚假增值税发票、伪造货权凭证、虚构交易主体等。再如付款凭证：整理银行转账记录、承兑汇票等，证明款项已支付至指定账户，且付款时间与虚假交易背景文件紧密对应。

最后，王立功提示，为证明行为人具有“非法占有目的”，企业还应重点收集资金流向证据，如银行流水，证明资金被用于个人挥霍或违法犯罪，以及事后态度证据，如沟通记录，证明对方拒不退赔、逃避协商或逃匿。

责任编辑：朱晨辉